La Ley 19/2005 se aprobó para cumplir la obligación impuesta por el Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo de adoptar todas aquellas disposiciones que sean precisas para garantizar la efectividad en España de las normas de aplicación directa que en él se contienen. En la preparación de estas normas han sido fundamentales las propuestas elaboradas por la Sección Segunda de Derecho Mercantil de la Comisión General de Codificación.

Esta modificación reglamentaria, siguiendo el esquema marcado por la Ley, parte de la distinción entre los diferentes procedimientos constitutivos de una sociedad anónima europea, mediante fusión, por transformación de una sociedad anónima española y por constitución de una sociedad anónima europea filial o de una sociedad anónima europea holding; a lo que cabe añadir el traslado a España del domicilio de una sociedad anónima europea.

Para todos estos supuestos en los que aquella va a fijar su domicilio en España se contempla una remisión general a las normas establecidas para la inscripción en cada caso, con pequeños cambios. Y en la transformación de sociedad anónima española en sociedad anónima europea también domiciliada en España, se presta especial atención a lo dispuesto en el artículo 37 del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo.

Cuando la sociedad anónima europea vaya a fijar su domicilio en el extranjero, en los supuestos de traslado a otro Estado miembro, constitución por fusión y constitución de una sociedad anónima europea holding en la que también participa una sociedad española, se regula la protección de los intereses en juego, en sus diferentes fases del procedimiento registral español. Finalmente, en cuanto al nombramiento de expertos independientes, se ha tenido en cuenta la actual regulación de este Reglamento del Registro Mercantil. Del mismo modo, se introducen, en los preceptos correspondientes, las oportunas correcciones para recoger las demás reformas puntuales contenidas en la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España.

Por otro lado, la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, también sirvió para introducir determinadas modificaciones en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, no vinculadas con el régimen de las sociedades anónimas europeas, pero que también han de tener su reflejo en el Reglamento del Registro Mercantil. A este propósito responde la modificación que se introduce en el artículo 104, que se adapta al nuevo artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas, e incorpora a su contenido las especialidades de la publicación de un complemento a la convocatoria de una Junta.

Fuente: Noticias Jurídicas